證券代碼：600117 證券簡稱：西寧特鋼 公告編號：臨2025-040
西寧特殊鋼股份有限公司
關于與特定對象簽署附條件生效的股份認購協(xié)議
暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
l 西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”、“西寧特鋼”）于2025年6月26日召開了第十屆董事會第十六次會議和第十屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了公司2025年度向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的相關議案。公司與本次發(fā)行的發(fā)行對象天津建龍鋼鐵實業(yè)有限公司（以下簡稱“天津建龍”）于2025年6月26日簽署了《西寧特殊鋼股份有限公司與天津建龍鋼鐵實業(yè)有限公司之附條件生效的股份認購協(xié)議》（以下簡稱“股份認購協(xié)議”）。
l 本次交易構成關聯交易，未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
l 本次發(fā)行尚需呈報批準的程序包括：（1）公司股東大會審議通過本次發(fā)行事項并批準天津建龍免于以要約收購方式增持公司股份；（2）公司就本次發(fā)行事項獲得上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）審核通過及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）同意注冊的批復；（3）相關法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準或核準。
l 過去12個月，公司與天津建龍的控股股東北京建龍重工集團有限公司及其子公司存在日常關聯交易，該等交易已納入公司年度日常關聯交易額度進行管理。過去12個月，公司與天津建龍及其他關聯人未進行與本次股份認購交易類別相關的交易。
一、關聯交易概述
公司于2025年6月26日召開了第十屆董事會第十六次會議和第十屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了本次發(fā)行的相關議案。根據公司本次發(fā)行的方案，公司擬向天津建龍發(fā)行股票，發(fā)行價格為1.73元/股，發(fā)行數量不超過578,034,682股，募集資金總額不超過人民幣100,000萬元（含本數）。2025年6月26日，公司與天津建龍簽署《西寧特殊鋼股份有限公司與天津建龍鋼鐵實業(yè)有限公司之附條件生效的股份認購協(xié)議》。
天津建龍系公司控股股東，為公司的關聯方，因此本次發(fā)行構成關聯交易。
本次發(fā)行尚需呈報批準的程序包括：（1）公司股東大會審議通過本次發(fā)行事項并批準天津建龍免于以要約收購方式增持公司股份；（2）公司就本次發(fā)行事項獲得上交所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊的批復；（3）相關法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準或核準。
過去12個月，公司與天津建龍的控股股東北京建龍重工集團有限公司及其子公司存在日常關聯交易，該等交易已納入公司年度日常關聯交易額度進行管理。過去12個月，公司與天津建龍及其他關聯人未進行與本次股份認購交易類別相關的交易。
二、關聯方介紹
（一）關聯關系介紹
截至本公告日，天津建龍持有西寧特鋼975,144,766股流通股，占比29.96%，為公司控股股東。根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條第二款第（一）項的規(guī)定，天津建龍屬于公司關聯法人。
（二）關聯方基本信息
天津建龍系公司控股股東，其基本情況如下：
名稱 | 天津建龍鋼鐵實業(yè)有限公司 |
成立時間 | 2010年9月14日 |
統(tǒng)一社會信用代碼 | 91120116559499148C |
企業(yè)類型 | 有限責任公司 |
注冊資本 | 400,000萬元人民幣 |
法定代表人 | 張志祥 |
注冊地址 | 天津經濟技術開發(fā)區(qū)第一大街79號泰達MSD-C區(qū)C1座2504、2505房間 |
主要辦公地點 | 天津經濟技術開發(fā)區(qū)第一大街79號泰達MSD-C區(qū)C1座2504、2505房間 |
經營范圍 | 許可項目：貨物進出口；技術進出口；進出口代理；可用作原料的固體廢物進口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）。一般項目：金屬礦石銷售；金屬材料銷售；煤炭及制品銷售；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；石油制品銷售（不含危險化學品）；船舶銷售；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。（除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動） |
截至本公告日，天津建龍的控股股東為北京建龍重工集團有限公司，實際控制人為張志祥。
（三）關聯方的主營業(yè)務
天津建龍主要通過下屬公司開展鋼鐵業(yè)務。另外，天津建龍還從事貿易業(yè)務。
（四）最近一年及一期的主要財務數據
單位：萬元
項目 | 2025/3/31 | 2024/12/31 |
總資產 | 20,255,766.59 | 19,943,112.64 |
凈資產 | 7,022,088.58 | 6,993,505.38 |
資產負債率 | 65.33% | 64.93% |
項目 | 2025年1-3月 | 2024年度 |
營業(yè)收入 | 5,647,472.13 | 24,235,015.77 |
凈利潤 | 37,098.75 | 212,171.03 |
（五）信用情況
截至本公告日，天津建龍日常經營狀況正常，未被列入失信被執(zhí)行人。
三、關聯交易標的及定價方式
（一）關聯交易標的基本情況
本次關聯交易的交易標的為公司向特定對象發(fā)行的境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
（二）關聯交易的定價政策及定價依據
本次發(fā)行股票的定價基準日為公司第十屆董事會第十六次會議決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價格為1.73元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，本次發(fā)行價格將進行相應調整。具體調整方法如下：
假設調整前發(fā)行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息/現金分紅為D，調整后發(fā)行價格為P1，則：
派息/現金分紅：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)。
四、關聯交易協(xié)議的主要內容
公司與天津建龍于2025年6月26日簽訂了《西寧特殊鋼股份有限公司與天津建龍鋼鐵實業(yè)有限公司之附條件生效的股份認購協(xié)議》，主要內容如下：
（一）協(xié)議主體及簽訂時間
甲方（發(fā)行人）：西寧特殊鋼股份有限公司
乙方（發(fā)行對象）：天津建龍鋼鐵實業(yè)有限公司
簽訂時間：2025年6月26日
（二）股份發(fā)行
1、本次發(fā)行將通過向特定對象發(fā)行股份的方式進行。
2、本次發(fā)行股票的種類為境內人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元/股。
3、本次發(fā)行的定價基準日為西寧特鋼關于本次發(fā)行的董事會決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價格為1.73元/股，不低于定價基準日前20個交易日西寧特鋼股票均價的80%。
定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量，結果保留兩位小數并向上取整。
若西寧特鋼股票在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股或資本公積轉增股本等除息、除權事項，本次發(fā)行價格將作相應調整。調整方式如下：
假設調整前發(fā)行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息/現金分紅為D，調整后發(fā)行價格為P1，則：
派息/現金分紅：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)。
4、西寧特鋼本次發(fā)行股票數量不超過578,034,682股，不超過本次發(fā)行前公司總股本的30.00%。具體發(fā)行股份數量將在上交所審核、中國證監(jiān)會注冊范圍內，由西寧特鋼董事會或董事會授權人士根據股東大會的授權，與認購方、本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。如西寧特鋼A股股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現金股利、派送股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除息、除權行為，本次發(fā)行數量上限將相應調整。
天津建龍認購西寧特鋼本次發(fā)行的全部股票。最終認購款總金額等于每股發(fā)行價格乘以最終確定的發(fā)行數量，不超過100,000萬元（含本數）。天津建龍同意以現金認購本次發(fā)行的A股股票。天津建龍認購的本次發(fā)行的股份擬在上交所上市。
若西寧特鋼在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，天津建龍的認購數量將根據其認購金額及根據股份認購協(xié)議調整后的發(fā)行價格相應調整，調整后的認購數量按舍去末尾小數點后的數值取整。
若中國證監(jiān)會、上交所等監(jiān)管機構后續(xù)對向特定對象發(fā)行股票的定價基準日、定價方式和發(fā)行價格等規(guī)定進行修訂，則按照修訂后的規(guī)定確定本次發(fā)行的定價基準日、定價方式和發(fā)行價格；在定價基準日至發(fā)行日期間，如中國證監(jiān)會、上交所等證券監(jiān)管機構對發(fā)行價格進行政策調整的，則本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格將做相應調整。
5、本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會注冊，且收到西寧特鋼和本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）發(fā)出的股份認購款項繳付通知書后，天津建龍應按繳款通知書的要求，在該通知確定的繳款日期前以現金方式將全部股份認購款項一次性劃入保薦機構（主承銷商）為本次向特定對象發(fā)行股票所專門開立的賬戶。上述認購資金在會計師事務所完成驗資并扣除相關費用后，再行劃入西寧特鋼的募集資金專項存儲賬戶。
6、發(fā)行完成后，西寧特鋼滾存的未分配利潤將由新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。
（三）發(fā)行認購股份之登記和限售
1、西寧特鋼在收到天津建龍繳納的本次發(fā)行的認購價款后，應當及時辦理相應的工商變更登記手續(xù)和向中國證券登記結算有限責任公司辦理本次發(fā)行的股票登記于天津建龍名下的相關手續(xù)，以使天津建龍成為認購股票的合法持有人。
2、自認購股份登記日起，天津建龍合法擁有認購股份并享有相應的股東權利。
3、天津建龍承諾所認購的西寧特鋼本次發(fā)行的股份自新增股份發(fā)行結束之日（即本次發(fā)行的新增股票登記至天津建龍名下之日）起36個月內不得轉讓（但同一實際控制人控制之下不同主體之間轉讓的除外）。法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。若前述限售期安排與監(jiān)管機構最新監(jiān)管意見不符，則雙方將對限售期安排進行相應調整。
本次發(fā)行結束后，天津建龍所認購的西寧特鋼發(fā)行的股票因西寧特鋼分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份限售期安排。
限售期結束后，天津建龍將按照中國證監(jiān)會及上交所的有關規(guī)定執(zhí)行。
（四）生效條件
1、股份認購協(xié)議為附條件生效的協(xié)議，除協(xié)議第6條“保密條款”自股份認購協(xié)議成立起即生效以外，須在雙方簽署且以下先決條件全部滿足之日起生效：
（1）西寧特鋼股東大會審議通過本次發(fā)行事項并批準天津建龍免于以要約收購方式增持西寧特鋼股份；
（2）西寧特鋼就本次發(fā)行事項獲得上海證券交易所審核通過及證監(jiān)會同意注冊的批復；
（3）相關法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準或核準。
2、若上述約定的協(xié)議生效條件未能成就，致使股份認購協(xié)議無法生效且不能得以履行的，西寧特鋼、天津建龍雙方互不追究對方的法律責任。
（五）違約責任
除股份認購協(xié)議其它條款另有規(guī)定外，股份認購協(xié)議任何一方違反其在股份認購協(xié)議項下的義務或其在股份認購協(xié)議中作出的任何陳述與保證，而給另一方造成損失的，應當賠償其給另一方所造成的直接經濟損失。除股份認購協(xié)議規(guī)定的不可抗力事件外，若因任何不可歸責于任何一方的原因，致使本次發(fā)行或天津建龍的認購未能有效完成的，則股份認購協(xié)議自該原因事件發(fā)生之日起自動解除，且西寧特鋼與天津建龍均無需承擔違約責任。對于股份認購協(xié)議終止后的后續(xù)事宜處理，西寧特鋼與天津建龍將友好協(xié)商解決。天津建龍未能按照股份認購協(xié)議約定如期履行交付認購款項，股份認購協(xié)議終止履行并解除，天津建龍依股份認購協(xié)議承擔違約責任。
五、本次關聯交易的目的和對公司的影響
本次募集資金將全部用于補充流動資金，有助于公司進一步改善資本結構，有效降低資產負債率，提高公司資金實力和抗風險能力；同時將對公司主營業(yè)務提供更多的流動資金支持，更好應對鋼鐵行業(yè)面臨的嚴峻形勢，提升公司盈利能力和綜合競爭力；有利于實現全體股東的長遠利益最大化，對公司長期可持續(xù)發(fā)展具有重要的戰(zhàn)略意義，符合公司長期可持續(xù)健康發(fā)展方向。
控股股東天津建龍認購公司本次發(fā)行股票，體現了公司控股股東對公司發(fā)展戰(zhàn)略的支持，以及對公司發(fā)展前景的信心，助力于公司高效實現戰(zhàn)略發(fā)展目標。
本次向特定對象發(fā)行股票完成后，不會導致公司控制權發(fā)生變化，亦不會對公司的正常經營、未來財務狀況和經營成果產生重大不利影響。本次向特定對象發(fā)行股票是落實公司發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。
六、關聯交易履行的審議程序
（一）獨立董事專門會議審議情況
2025年6月25日，公司獨立董事2025年第四次專門會議審議通過了《關于與特定對象簽訂<附條件生效的股份認購協(xié)議>暨關聯交易的議案》。獨立董事認為，控股股東天津建龍認購公司本次發(fā)行股票，體現了公司控股股東對公司發(fā)展戰(zhàn)略的支持，以及對公司發(fā)展前景的信心，助力于公司高效實現戰(zhàn)略發(fā)展目標。本次向特定對象發(fā)行股票完成后，不會導致公司控制權發(fā)生變化，亦不會對公司的正常經營、未來財務狀況和經營成果產生重大不利影響。本次向特定對象發(fā)行股票是落實公司發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。
（二）董事會審議情況
2025年6月26日，公司召開第十屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于與特定對象簽訂<附條件生效的股份認購協(xié)議>暨關聯交易的議案》，關聯董事回避表決。
（三）監(jiān)事會審議情況
2025年6月26日，公司召開第十屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關于與特定對象簽訂<附條件生效的股份認購協(xié)議>暨關聯交易的議案》。監(jiān)事會認為，公司擬與天津建龍簽署的附條件生效的股份認購協(xié)議，該協(xié)議內容符合相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定，交易定價方式合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
（四）本次關聯交易尚需履行的程序
本次發(fā)行尚需呈報批準的程序包括：（1）公司股東大會審議通過本次發(fā)行事項并批準天津建龍免于以要約收購方式增持公司股份；（2）公司就本次發(fā)行事項獲得上交所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊的批復；（3）相關法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準或核準。
特此公告。
西寧特殊鋼股份有限公司董事會
2025年6月26日
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