證券代碼：600117 證券簡稱：西寧特鋼
西寧特殊鋼股份有限公司
收購報告書摘要
上市公司名稱：西寧特殊鋼股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：西寧特鋼
股票代碼：600117
收購人：天津建龍鋼鐵實業有限公司
住所/通訊地址：天津經濟技術開發區第一大街79號泰達MSD-C區C1座2504、2505房間
二〇二五年六月
本聲明的相關用語與本報告書摘要“釋義”中的相關用語具有相同含義。
一、本報告書摘要系收購人依據《公司法》《證券法》《收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》等相關法律、法規及部門規章的有關規定編制。
二、依據《證券法》《收購管理辦法》的規定，本報告書摘要已全面披露收購人在西寧特鋼擁有權益的股份；截至本報告書摘要簽署日，除本報告書摘要披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式在西寧特鋼擁有權益。
三、收購人簽署本報告書摘要已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次向特定對象發行股票預計將觸發《收購管理辦法》規定的要約收購義務。根據《收購管理辦法》第六十三條投資者可以免于發出要約的情形之“（三）經上市公司股東會非關聯股東批準，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東會同意投資者免于發出要約”的相關規定，天津建龍已承諾本次發行中所取得的股份自本次發行完成之日起3年內不進行轉讓，待公司股東大會非關聯股東批準同意天津建龍免于發出要約后，可免于發出要約。公司董事會已提請股東大會批準天津建龍免于發出要約。
五、本次向特定對象發行事項尚需呈報批準的程序包括：（1）公司股東大會審議通過本次發行事項并批準天津建龍免于以要約收購方式增持公司股份；（2）公司就本次發行事項獲得上交所審核通過及證監會同意注冊的批復；（3）相關法律法規所要求的其他可能涉及的批準或核準。
六、本次收購是根據本報告書摘要所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書摘要中列載的信息和對本報告書摘要做出任何解釋或者說明。
六、收購人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況
二、收購人在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份的計劃
本收購報告書摘要中，除非另有特殊說明，下列詞語具有如下意義：
西寧特鋼、上市公司、公司 | 指 | 西寧特殊鋼股份有限公司 |
天津建龍、控股股東、收購人 | 指 | 天津建龍鋼鐵實業有限公司 |
建龍集團 | 指 | 北京建龍重工集團有限公司 |
實際控制人 | 指 | 張志祥 |
中國證監會 | 指 | 中國證券監督管理委員會 |
上交所 | 指 | 上海證券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中華人民共和國公司法》 |
《證券法》 | 指 | 《中華人民共和國證券法》 |
《收購管理辦法》 | 指 | 《上市公司收購管理辦法》 |
發行、本次發行、本次向特定對象發行 | 指 | 本次西寧特殊鋼股份有限公司2025年度向特定對象發行A股股票的行為 |
本收購報告書摘要、報告書摘要 | 指 | 《西寧特殊鋼股份有限公司收購報告書摘要》 |
最近三年及一期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月 |
募集資金 | 指 | 本次發行所募集的資金 |
元、萬元、億元 | 指 | 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 |
注：本收購報告書摘要中若出現合計數與所列數值總和尾數不符，均為四舍五入原因所致。
公司名稱 | 天津建龍鋼鐵實業有限公司 |
注冊地址 | 天津經濟技術開發區第一大街79號泰達MSD-C區C1座2504、2505房間 |
法定代表人 | 張志祥 |
注冊資本 | 400000萬元人民幣 |
統一社會信用代碼 | 91120116559499148C |
公司類型 | 有限責任公司 |
經營范圍 | 許可項目：貨物進出口；技術進出口；進出口代理；可用作原料的固體廢物進口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）。一般項目：金屬礦石銷售；金屬材料銷售；煤炭及制品銷售；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；石油制品銷售（不含危險化學品）；船舶銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動） |
經營期限 | 2010年09月14日至2040年09月13日 |
股東名稱 | 北京建龍重工集團有限公司持股83.0796% |
通訊地址 | 天津經濟技術開發區第一大街79號泰達MSD-C區C1座2504、2505房間 |
通訊方式 | 022-59856668 |
（一）收購人的股權控制結構
截至本報告書摘要簽署日，天津建龍的股權控制結構如下：
（二）收購人的控股股東和實際控制人
1、控股股東
截至本報告書摘要簽署日，建龍集團為天津建龍的控股股東，持股比例為83.0796%。
截至本報告書摘要簽署日，建龍集團的基本情況如下：
公司名稱 | 北京建龍重工集團有限公司 |
注冊地址 | 北京市豐臺區南四環西路188號二區4號樓 |
法定代表人 | 張志祥 |
注冊資本 | 100000萬元人民幣 |
統一社會信用代碼 | 911100007967008961 |
公司類型 | 其他有限責任公司 |
經營范圍 | 對鋼鐵、化工、煤氣、機械、汽車、船舶、黑色金屬采造業、有色金屬采造業領域內的實業投資；銷售金屬材料、化工產品（不含危險化學品及一類易制毒化學品）、機械電器設備、汽車（不含小轎車）、船舶、黑色金屬制品、有色金屬制品、礦產品、建筑材料；技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。） |
經營期限 | 2006年12月08日至2036年12月07日 |
股東名稱 | 北京建龍投資有限公司持股94% |
通訊地址 | 北京市豐臺區南四環西路188號二區4號樓 |
通訊方式 | 010-83627444 |
2、實際控制人
截至本報告書摘要簽署日，天津建龍的實際控制人為張志祥，張志祥的基本情況如下：
姓名 | 性別 | 身份證號碼 | 國籍 | 長期居住地 | 有無境外永久居留權 |
張志祥 | 男 | 330103************ | 中國 | 中國 | 無 |
（三）收購人及其控股股東、實際控制人控制的核心企業和核心業務情況
截至本報告書摘要簽署日，收購人及其控股股東、實際控制人控制的核心企業情況如下：
序號 | 公司名稱 | 注冊資本（萬元） | 控制的股權比例 | 主營業務 |
1 | 北京建龍重工集團有限公司 | 100,000.00 | 100.00% | 投資控股 |
2 | 天津建龍鋼鐵實業有限公司 | 400,000.00 | 95.30% | 投資控股 |
3 | 烏海市包鋼萬騰鋼鐵有限責任公司 | 328,600.00 | 65.56% | 鋼鐵 |
4 | 吉林建龍鋼鐵有限責任公司 | 303,600.00 | 100.00% | 鋼鐵 |
5 | 山西建龍實業有限公司 | 257,625.70 | 97.04% | 鋼鐵 |
6 | 建龍西林鋼鐵有限公司 | 250,000.00 | 100.00% | 鋼鐵 |
7 | 寧夏建龍特鋼有限公司 | 240,000.00 | 100.00% | 鋼鐵 |
8 | 建龍北滿特殊鋼有限責任公司 | 219,405.75 | 100% | 鋼鐵 |
9 | 黑龍江建龍鋼鐵有限公司 | 160,000.00 | 100.00% | 鋼鐵 |
10 | 承德建龍特殊鋼有限公司 | 150,000.00 | 100.00% | 鋼鐵 |
11 | 建龍阿城鋼鐵有限公司 | 160,000.00 | 100.00% | 鋼鐵 |
12 | 磐石建龍鋼鐵有限公司 | 113,000.00 | 100.00% | 鋼鐵 |
13 | 撫順新鋼鐵有限責任公司 | 105,000.00 | 70.00% | 鋼鐵 |
14 | 呂梁建龍實業有限公司 | 100,000.00 | （注） | 鋼鐵 |
15 | 唐山建龍特殊鋼有限公司 | 100,000.00 | 100.00% | 鋼鐵 |
16 | 東鋼集團有限公司 | 227,300.00萬馬來西亞林吉特 | 68.80% | 鋼鐵 |
17 | 北京華夏建龍礦業科技有限公司 | 10,875.00 | 80.00% | 資源業 |
注：山西建龍實業有限公司持有呂梁建龍實業有限公司20%股權，蕪湖建龍長城投資中心（有限合伙）持有呂梁建龍實業有限公司80%股權。山西建龍實業有限公司有權提名推薦呂梁建龍實業有限公司執行董事和總經理，決定其發展戰略規劃和經營方針，對其擁有實際控制權。
（一）主營業務
天津建龍主要通過下屬公司開展鋼鐵業務。另外，天津建龍還從事貿易業務。
（二）財務狀況
天津建龍合并口徑最近三年主要財務數據如下：
單位：萬元
項目 | 2024/12/31 | 2023/12/31 | 2022/12/31 |
總資產 | 19,943,112.64 | 19,065,143.98 | 17,441,158.17 |
凈資產 | 6,993,505.38 | 6,637,695.79 | 5,874,437.32 |
資產負債率 | 64.93% | 65.18% | 66.32% |
項目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
營業收入 | 24,235,015.77 | 23,762,336.45 | 21,566,678.45 |
主營業務收入 | 23,166,880.39 | 22,834,431.01 | 19,974,659.50 |
凈利潤 | 212,171.03 | 370,926.81 | 297,930.05 |
凈資產收益率 | 3.28% | 4.80% | 4.77% |
注：天津建龍2022的財務數據已經中鵬會計師事務所有限公司審計，2023-2024年的財務數據已經中審眾環會計師事務所審計。凈資產收益率=歸屬于母公司股東凈利潤/[（期末歸屬于母公司股東權益+期初歸屬于母公司股東權益）/2]。
截至本報告書摘要簽署日，收購人不存在下列情形：1、負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；2、最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；3、最近3年有嚴重的證券市場失信行為。
截至本報告書摘要簽署日，收購人最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，不涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
截至本報告書摘要簽署日，天津建龍董事、監事、高級管理人員的基本情況如下：
姓名 | 性別 | 職務 | 身份證號碼 | 國籍 | 長期居住地 | 有無境外永久居留權 |
張志祥 | 男 | 執行董事，總經理 | 330103************ | 中國 | 中國 | 無 |
高全宏 | 男 | 監事 | 210502************ | 中國 | 中國 | 無 |
截至本報告書摘要簽署日，上述人員最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，不涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾的情況，不存在與證券市場相關的重大不良誠信記錄。
截至本報告書摘要簽署日，收購人及其控股股東、實際控制人不存在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況，亦不存在為兩個或兩個以上上市公司的控股股東或實際控制人的情況。
基于對上市公司未來發展的信心以及對上市公司長期投資價值的認可，天津建龍以現金方式全額認購上市公司本次向特定對象發行的股票，天津建龍通過本次收購將加強對上市公司的控制權。
本次向特定對象發行股票擬募集資金扣除發行費用后將全部用于補充流動資金。本次發行有利于優化上市公司資本結構和財務狀況，增強上市公司資金實力和抗風險能力，助力上市公司實現高質量發展，為上市公司實踐“打造千萬噸級特鋼企業集團”這一核心發展戰略奠定堅實基礎。
截至本報告書摘要簽署日，收購人暫無在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份的計劃。若收購人持有的上市公司股份變動幅度達到信息披露義務標準，收購人將嚴格按照相關法律、法規的要求，依法履行相關批準程序及信息披露義務。
收購人已承諾在本次發行前已經持有的西寧特鋼股份，自西寧特鋼本次新增股份發行結束之日起18個月內不得轉讓。但是，在適用法律許可前提下的轉讓不受此限。
收購人已承諾所認購的西寧特鋼本次發行的股份自新增股份發行結束之日（即本次發行的新增股票登記至天津建龍名下之日）起36個月內不得轉讓（但同一實際控制人控制之下不同主體之間轉讓的除外）。
（一）已履行的程序
2025年6月26日，天津建龍召開股東會會議，審議并通過本次認購事項。
2025年6月26日，西寧特鋼召開第十屆董事會第十六次會議，審議通過本次向特定對象發行A股股票相關事宜，并提請股東會批準天津建龍免于發出要約。
2025年6月26日，西寧特鋼與天津建龍簽訂了《西寧特殊鋼股份有限公司與天津建龍鋼鐵實業有限公司之附條件生效的股份認購協議》。
（二）尚需履行的程序
本次向特定對象發行事項尚需呈報批準的程序包括：（1）公司股東大會審議通過本次發行事項并批準天津建龍免于以要約收購方式增持公司股份；（2）公司就本次發行事項獲得上交所審核通過及證監會同意注冊的批復；（3）相關法律法規所要求的其他可能涉及的批準或核準。
本次收購前，收購人天津建龍持有上市公司975,144,766股股份，占總股本的29.96%，為上市公司控股股東，張志祥為上市公司實際控制人。
本次發行股票數量不超過578,034,682股（含本數），按照本次發行股票數量的上限計算，本次發行完成后，收購人將持有上市公司1,553,179,448股股份，占發行完成后上市公司總股本的40.52%。上市公司股權結構變化如下：
股東名稱 | 本次發行前 | 本次發行后 | ||
持股數（股） | 持股比例 | 持股數（股） | 持股比例 | |
天津建龍鋼鐵實業有限公司 | 975,144,766 | 29.96% | 1,553,179,448 | 40.52% |
其他股東 | 2,279,970,091 | 70.04% | 2,279,970,091 | 59.48% |
合計 | 3,255,114,857 | 100.00% | 3,833,149,539 | 100.00% |
本次收購完成后，天津建龍仍為上市公司控股股東，張志祥仍為公司實際控制人。本次收購不會導致公司的控制權發生變化。
本次收購方式為收購人以現金方式認購西寧特鋼2025年度向特定對象發行的A股股票。
西寧特鋼與天津建龍于2025年6月26日簽署了《西寧特殊鋼股份有限公司與天津建龍鋼鐵實業有限公司之附條件生效的股份認購協議》。具體內容詳見刊登在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關于與特定對象簽署附條件生效的股份認購協議暨關聯交易的公告》（公告編號：臨2025-040）。
截至本報告書摘要簽署日，天津建龍持有上市公司975,144,766股，質押624,035,132股。除此之外，所持股份不存在其他質押、凍結或者司法強制執行等權利受限制的情形。
天津建龍取得上述上市公司股份時承諾自股票過戶登記至天津建龍之日（2023年11月30日）起36個月內，不通過任何形式減持（包括集合競價、大宗交易以及協議轉讓等各種方式）該等轉增股票。
收購人已承諾在本次發行前已經持有的西寧特鋼股份，自西寧特鋼本次新增股份發行結束之日起18個月內不得轉讓。但是，在適用法律許可前提下的轉讓不受此限。
收購人已承諾所認購的西寧特鋼本次發行的股份自新增股份發行結束之日（即本次發行的新增股票登記至天津建龍名下之日）起36個月內不得轉讓（但同一實際控制人控制之下不同主體之間轉讓的除外）。
本次向特定對象發行股票預計將觸發《收購管理辦法》規定的要約收購義務。根據《收購管理辦法》第六十三條投資者可以免于發出要約的情形之“（三）經上市公司股東會非關聯股東批準，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東會同意投資者免于發出要約”的相關規定，天津建龍已承諾本次發行中所取得的股份自本次發行完成之日起3年內不進行轉讓，待公司股東大會非關聯股東批準同意天津建龍免于發出要約后，可免于發出要約。公司董事會已提請股東大會批準天津建龍免于發出要約。
關于本次收購前后上市公司股權結構參見本報告書摘要之“第三節 收購方式”之“一、本次收購前后收購人持有上市公司股份情況”。
截至本報告書摘要簽署日，收購人不存在《收購管理辦法》第六條規定的情形，能夠按照《收購管理辦法》第五十條的規定提供相關文件。
截至本報告書摘要簽署日，收購人已按有關規定對本次收購的相關信息進行如實披露，不存在為避免對本報告書摘要內容產生誤解而必須披露的其他重大信息，也不存在根據中國證監會和上交所規定應披露未披露的其他信息。
本人（及本人所代表的機構）承諾本收購報告書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
收購人（蓋章）：天津建龍鋼鐵實業有限公司
法定代表人（簽字）： 張志祥
年 月 日
（此頁無正文，為《西寧特殊鋼股份有限公司收購報告書摘要》之簽章頁）
收購人（蓋章）：天津建龍鋼鐵實業有限公司
法定代表人（簽字）： 張志祥
年 月 日
青公網安備63010502000023號